会社設立のお手伝い-社長になるドットコム/株式会社の発起人とは？

株式会社の発起人とは？

　会社を設立するには、どの様な会社にするのか考え、具体的な設立手続を行う人が必要になります。その企画から事務手続きまでを担うのが発起人です。定款に「発起人」として署名をした人が発起人となります。

　具体的な仕事内容は、主として

1. 定款の作成
2. 株主の募集と株式の割当
3. 株式の払い込み
4. 創立総会の招集から終了までの議事進行（募集設立のとき）

などです。会社の設立事務を担う司令塔といえます。

　なお、定款に署名して発起人となった人は、必ず１株以上の株式を引きけなくてはなりません（つまり出資しなければいけません）。

誰が発起人になるのか？

　まずは誰が発起人になるかを決めなければいけません。人数は１人以上ならば何人でもよく、上限はありません。資格制限もなく、未成年者や法人でも発起人になれます（未成年者が発起人になる場合は保護者の同意が必要です）。ただし、１５歳未満は印鑑登録ができないため、たとえ保護者の同意が得られたとしても発起人にはなれません。

　通常、中小株式会社の場合は、社長や設立時の役員が資本金を出資することが多いので、これら設立時の役員が発起人も兼ねることが多いようです。

　法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意です（原則、定款記載の事業目的が重複していなければいけません）。なお、法人の社長が個人で発起人になる場合は問題ありません。

　発起人は上で記載したように、必ず１株以上を引き受けて株主となり、会社の経営に参加する（株主総会で議決権を持つ）立場となります。長期に渡って自分とうまくやっていける人（法人）かどうかを十分考えた上で、発起人を選んでください。

自分が中心になって経営したいならば、株式の５０％以上を引き受けよう

　発起人が複数いる場合で、『自分が中心となって経営したい』と思うならば、株式の５０％以上を自分自身で引き受けるようにしましょう（つまり、資本金の半数以上を出資するということです）。できることならば資本金の３分の２以上を出資しておきたいものです。

　株主の会社に対する発言権は資本金の出資比率に応じます。仮に自分が筆頭株主であっても、残りの株主の持分が過半数を超えていたならば、彼らが結託すると経営権を失ってしまうことにもなりかねません。

　そういった事態を避ける為にも、自分が株式の過半数を所有するようにしてください。

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すぐわかる、誰でもわかる「株主の権利」

株主には次の権利があります。

議決権	株主総会での投票権。たとえ１株の保有でも株主総会に出席して１票を投じることができます。
利益配当請求権	会社が得た利益を配当として受け取る権利。
残余財産分配請求権	会社が倒産（解散）した場合、残った財産を受け取る権利。ただし、倒産した会社には通常は負債しか残されていないので、財産分与を受ける可能性は極めて低い。

また、持株比率が高くなると次のような権利が発生します。

発行済株式を全部保有（100％）	会社は完全にあなたのものです。あなたの思い通りに会社経営が可能となります。（他の役員や従業員があなたについてきてくれるかどうかは別問題）
発行済株式の３分の２以上を保有 （66.66％以上）	株主総会での特別決議が単独で可能になります。 特別決議とは、合併・営業権の譲渡・減資・解散・取締役や監査役の解任等、株主総会で３分の２以上の賛成を必要とする経営上重要な決議のことです。 発行済株式の３分の２以上を保有することで、ほぼ完全に経営権を把握できることになります。よって社長になられる皆さんはできるだけこの比率以上で出資するようにしましょう。
発行済株式の過半数を保有 （50.01％以上）	社長をはじめ役員の選任等が自分の思い通りに行えるようになり、経営権を獲得できます。 ただし、経営を左右する重大事項は「特別決議」での議決が必要になりますので、100％思い通りになるわけではありません。 社長になられる皆さんは最低でもこの比率以上で出資するようにしましょう。 ※正攻法で過半数の株式が確保できない社長さんは「ウラワザ」を活用しよう！
発行済株式の３分の1以上を保有 （33.33％以上）	特別決議の拒否権が与えられます。 「経営のお目付役」という立場で出資されるならば、この比率以上で出資されることをお勧めします。 逆に、好き勝手に会社を経営したい社長は、単独の株主でこの比率以上の株式を握られることは防がなければいけません。
発行済株式の10分の1以上を保有 （10.00％以上）	会社の解散請求権が与えられます。 ただし、会社を解散するには株主総会での特別決議が必要ですので、請求しても決議されるかどうかはわかりません。
発行済株式の100分の1以上・または300株以上を保有	株主総会での議案提出権が認められます。 株主総会で議決されるかどうかは別として、ちょこっと経営に口を出せるようになるということです。

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　　　　【藤井　達弘】
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日本実業出版社の「経営者会報」に４ページにわたり、適正な資本金について執筆いたしました。

女性起業家や起業家のたまごなど、頑張る女性を応援するマガジン『Born to win』に掲載されました。