合同会社の役員とは？ 代表者とは？
株式会社の場合、会社の役員となるのは、- 取締役
- 監査役
その中で、会社の代表者となるのは、株式会社や取締役が複数いる有限会社ならば「代表取締役」、取締役１名だけの有限会社ならば「取締役」となります。
合同会社は株式会社や有限会社と異なり、原則として、すべての社員（出資者）に会社の代表者としての業務執行権と代表権があります。よって「取締役」とか「監査役」と呼ばれる地位は存在しません。したがって、ほかの会社との取引などでは、ひとりひとりの社員（出資者）の名前と印鑑だけで契約を取り交わすことができるのです。
（※ここでいう「社員」とは、「出資者」のことであり、会社で雇う「従業員・職員・労働者」のことではありません。）
株式会社や有限会社でいえば、出資者全員が代表取締役になっているのと同じなのです。
定款で定めれば代表者を限定できます
すべての出資者が会社の代表権を持ってしまうというのはいろいろと不都合も考えられます。- 取引先にとっては「誰が会社の代表者なのか？（一番の責任者なのか？）」がわからない
- 各社員がそれぞれ勝手に契約（意思表示）してしまう可能性がある
- 取引先にとってはきちんと他の役員間で意思統一されているのかどうか不安
そのようなトラブルを防ぐためには、株式会社や有限会社のように「会社を代表する人」を１人に決めておくことがベストです。株式会社では「代表取締役」となるのですが、合同会社では「社員全員を代表する」ということで『代表社員』という身分になります。
株式会社や有限会社といった法人を代表社員とすることもできます。その場合は、その法人の中から「職務執行者」を１名選任する必要があります。
業務執行権のない社員を置くこともできます
「合同会社は株式会社や有限会社と異なり、原則として、すべての社員（出資者）に会社の代表者としての業務執行権と代表権があります。」
とこのページの最初で記載しました。
- 「お金は出すけど、口は出さない」
- 「会社の経営は○○さんに任せたい」
こういった社員（出資者）がいる場合は、定款で、
- 業務執行権のある社員
- 業務執行権のない社員
よって合同会社の役員は、
- 『業務執行社員（経営に参加する出資者）』
- 『社員（経営には参加しない出資者）』
- 『代表社員』
経営の意思決定は「過半数」で決定します
上に説明したとおり、定款で特別に定めなければ、合同会社の出資者全員が会社の代表者となります。複数の出資者で合同会社を設立した場合には、会社の経営に関する意思決定は、原則として、出資者全員の過半数の同意により行なうものとされています。
定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員の過半数で決めることになっています。
しかしながら、業務執行権を持つ社員の人数が多い場合には、「過半数」では、いつまでたっても意見がまとまらない可能性もでてきます。そんな心配があるなら、定款で、意思決定の方法を過半数以外の方法に定めることもできます。
たとえば、「過半数」ではなく、「多数決」にすることもできます。逆に、重要事項の意思決定は「総社員の３分の２以上の賛成」などとすることもできます。
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【藤井 達弘】
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