合同会社の役員とは? 代表者とは?

 株式会社の場合、会社の役員となるのは、 と呼ばれる人達です。

 その中で、会社の代表者となるのは、株式会社や取締役が複数いる有限会社ならば「代表取締役」、取締役1名だけの有限会社ならば「取締役」となります。

 合同会社は株式会社や有限会社と異なり、原則として、すべての社員(出資者)に会社の代表者としての業務執行権と代表権があります。よって「取締役」とか「監査役」と呼ばれる地位は存在しません。したがって、ほかの会社との取引などでは、ひとりひとりの社員(出資者)の名前と印鑑だけで契約を取り交わすことができるのです。
(※ここでいう「社員」とは、「出資者」のことであり、会社で雇う「従業員・職員」のことではありません。)

 株式会社や有限会社でいえば、出資者全員が代表取締役になっているのと同じなのです。

定款で定めれば代表者を限定できます

 すべての出資者が会社の代表権を持ってしまうというのはいろいろと不都合も考えられます。

 そのようなトラブルを防ぐためには、株式会社や有限会社のように「会社を代表する人」を1人に決めておくことがベストです。株式会社では「代表取締役」となるのですが、合同会社では「社員全員を代表する」ということで『代表社員』という身分になります。

 株式会社や有限会社といった法人を代表社員とすることもできます。その場合は、その法人の中から「職務執行者」を1名選任する必要があります。

業務執行権のない社員を置くこともできます

 「合同会社は株式会社や有限会社と異なり、原則として、すべての社員(出資者)に会社の代表者としての業務執行権と代表権があります。」
とこのページの最初で記載しました。

 しかしながら、出資者全員が「経営にも参加する」ということならば問題はないのですが、 という出資者がいる場合や、 という場合に何かと不都合になってきます。

 こういった社員(出資者)がいる場合は、定款で、 の2種類に分けることができます。
業務執行権のある社員を『業務執行社員』と呼びます。
 
 よって合同会社の役員は、 の2種類に分かれることになります。業務執行社員が複数人存在し、会社の代表者を定める場合は業務執行社員から を選ぶことになります。  

経営の意思決定は「過半数」で決定します

 上に説明したとおり、定款で特別に定めなければ、合同会社の出資者全員が会社の代表者となります。複数の出資者で合同会社を設立した場合には、会社の経営に関する意思決定は、原則として、出資者全員の過半数の同意により行なうものとされています。

 定款で業務執行社員を限定した場合は、業務執行社員の過半数で決めることになっています。

 しかしながら、業務執行権を持つ社員の人数が多い場合には、「過半数」では、いつまでたっても意見がまとまらない可能性もでてきます。そんな心配があるなら、定款で、意思決定の方法を過半数以外の方法に定めることもできます。

 たとえば、「過半数」ではなく、「多数決」にすることもできます。逆に、重要事項の意思決定は「総社員の3分の2以上の賛成」などとすることもできます。


次のページは、
合同会社の資本金の額を決める

合同会社設立手続は甲子園法務総合事務所にお任せ!

 甲子園法務総合事務所では、

という合同会社の機関設計に関する助言から

といった判断を含め、会社の名称・事業目的の決定など「合同会社設立前の準備段階」から専門家ならではの知識を活かしたコンサルティングを行っており、あなたの起業・開業・独立をバックアップしております。
 ご来所いただいての設立相談は無料で承っております。是非弊社の無料相談をご利用下さい。

必見! 会社設立を専門家に依頼するメリットは?
会社設立の御依頼はこちら 会社設立の御依頼はこちら
甲子園法務総合事務所の地図はこちら
◆御依頼はこちら
弊社に依頼するメリット
会社設立費用・価格表
会社設立依頼はこちら
会社設立無料相談はこちら
依頼に関するQ&A
会社用印鑑販売

◆会社を作る前に・・
起業・独立・開業セミナー
会社についての基礎知識
会社の種類
会社設立のメリット
会社設立のデメリット
株式会社のメリット・デメリット
合同会社のメリット・デメリット
会社設立Q&A

◆株式会社の作り方
株式会社設立方法
株式会社設立書類一覧

◆合同会社の作り方
合同会社設立方法
合同会社設立書類一覧

◆NPO法人でも起業・独立・開業は可能です
NPOで起業・独立・開業
NPO法人で起業・独立する際のメリット・デメリット
NPO法人の利用方法
NPO法人の作り方
NPO法人何でもQ&A
失敗しないNPO起業マニュアル

行政書士甲子園法務総合事務所 代表
    【藤井 達弘】
会社設立はお任せ下さい
起業支援コンサルタントとして皆様の会社設立をバックアップいたします。
詳細プロフィールはこちら

弊社執筆記事掲載雑誌
日本実業出版社の「経営者会報」に4ページにわたり、適正な資本金について執筆いたしました。

女性起業家応援マガジン「Born to win」
女性起業家や起業家のたまごなど、頑張る女性を応援するマガジン『Born to win』に掲載されました。