『資本金１円』でも合同会社は設立できます
合同会社の最低資本金は「１円」となっています。
合同会社は役員＝出資者となります（詳細はこちら）。役員になる人は少なくとも１円は出資しなければいけません。よって、出資者１人（役員１人）のみで合同会社を設立するならば、資本金１円の合同会社を設立することが可能になります。役員2名で経営していくならば各自1円ずつ資本金を出資して「資本金2円」というのが最小資本金の合同会社となります。
しかし、「１円あれば会社の経営ができる」というわけではありません（合同会社を設立するには最低でも10万円の実費負担が発生しますので、正確に言えば合同会社の設立すらできません）。会社ごとに適正な資本金額は異なります。慎重に検討しましょう。
資本金は少なすぎず多すぎず、適正な金額に！
合同会社の最低資本金額は、上で述べているように『１円』です。株式会社や有限会社、合同会社では、万一会社が負債を抱えて倒産しても、出資者は原則として自分の出資分だけの責任を負えばよいとされています（これを有限責任といいます)。
取引先などの債権者にしてみれば、担保にできるのは会社の資本金だけ・・・・。そこで債権者保護のために、会社は一定以上の資本金を保たなければならないことになっていました。
しかしながら、上場企業のように資本金が大きいからといって倒産しないというわけではありません。実際のところバッタバッタと潰れたり合併を繰り返しています。結局、企業が倒産してしまえば、実際には会社の債権者は多大な損害を被ることになります。そう考えてみると、以前設けられていた「株式会社は1000万円以上、有限会社は300万円以上」という最低資本金制度は必ずしも債権者のリスク回避になっていないのが現状です。
「資本金がいくらあっても倒産したら同じ。確かに資本金額が大きければ倒産のリスクは多少減るが、どんなに大きな会社だってお客様に見放されてしまうと簡単に倒産してしまう。それだったら、最低資本金の額を引き下げて起業を促し、経済を活性化させたり、便利なサービス・商品を世に送り出してもらった方がいいのではないか？」という考えの下で生み出されたのが、2006年5月の法改正による『１円株式会社』の制度です。合同会社もこの流れを汲み、最低資本金制度は取り入れられていません。
ただし、「資本金が１円」とか「10円」では信用なんて全くありません。やはり資本金額が大きい方が信用は得やすくなっています。そこで、
- 「資本金額が多いほど信用力も上がるし、安定した経営ができるはず。資本金は多めに設定しよう」
という考えが思い浮かびますが、資本金が多ければ、その分出資者の負担が重くなります。
日本という国は「資本金が多い会社は大きな会社だ」という考えの下で、税制が考えられている部分もありますので、事業規模に見合う以上に資本金を大きくしてしまいますと、不必要な税金を支払うことにもなりかねません。
資本金は会社設立時には、いったん金融機関に預けますが、会社設立手続終了後には、開業資金・運転資金として自由に使用することができます。
事業をスタートしてから実際に入金があるのは、最短でもだいたい３か月後ぐらいではないでしょうか。できれば資本金で、半年間分ぐらいの運転資金を準備しておきたいところです。
そこで、開業資金・運転資金として必要な費用を洗いだし、適正な資本金額を求めていきましょう。事務所などの設備費用や事務用品などの購入は、できるだけ資本金でまかないたいものです（実際のところ、それぐらいの資金は用意していないと事業は成功しないと思います）。
- １．事務所・店舗の取得費
- 事務所や店舗を借りる場合の保証金（または敷金）や礼金、仲介手数料などが必要になります。
- ２．設備費・備品購入費
- 内装工事費や机や電話、名刺、消耗品などの購入費も必要です。
- ３．当面の運転資金
- 設立当初はまだ取引先への信用も薄いため、掛けでの取引はほとんど応じてくれません。よって、商品代などは現金で支払うことになります。商品や原材料の購入費を３〜６か月分用意しておきましょう。
- ４．家賃・人件費
- 会社設立当初から売上が伸び、事業がうまく回転していけばいいですが、実際はそううまく事は運びません。最低でも半年分ぐらいの家賃・社員やパートの人件費を確保しておきましょう。御自身の生活費の勘定も忘れずに。
- ５．通信費
- 事務所の固定電話料金や携帯電話代、郵便料金、インターネットのプロバイダ料金などが通信費となります。
- 「この番号はお客様の御都合により通話ができなくなっています。」というアナウンスを流されないように注意しましょう。こうなってしまっては取引先からの信用はガタ落ちです。
- ６．広告宣伝費
- 個人事業から引き続き会社を設立した方は別ですが、新たに会社を設立された「起業・独立組」の皆さんは、まず世間に「存在」を知ってもらわなければいけません。どれだけ資金があっても足りない部分です。いかに効率よく「広告宣伝」を行うのか、戦略を練っておきましょう。
- ７．営業基準で定められている資本金額を満たすこと
- 許認可事業で一定金額以上の資本金が必要な事業を行う場合は、その基準を超えなければいけません。例えば建設業の許可は「自己資本の額が５００万円以上あること、又は５００万円以上の資金調達能力があること」が許可の基準になっていますので、合同会社設立直後に建設業の許可申請を行うならば、実質資本金が５００万円必要になります。
このほか、水道光熱費や旅費交通費、福利厚生費、交際費などの支出も頭にいれておく必要があるでしょう。
現金以外の財産も出資できる！
合同会社への出資は現金だけでなく、不動産や自動車などの財産も出資することができます。「自家用車を現金５０万円分の出資として提供しよう」ということです。これを現物出資といいます。
現物出資できる財産は- 不動産（土地・建物など）
- 動産（自動車、ＯＡ機器、原材料や在庫商品など）
- 有価証券（株券、国債、社債など）
- 金銭債権（貸付金など）
- 無形の財産権（鉱業権、漁業権、特許権、著作権、工業所有権など）
などがあります。基本的には、金銭的価値があり、貸借対照表などの決算書類に記載できるものならば何でも現物出資ができます。よって、「労務」や「信用」については認められていません。
提供する財産をいくらに評価するかは、市場の価格などを参考に出資者どうしで相談して決定します。ただし土地など不動産の評価は不動産鑑定士の評価に従います。また現物出資をする場合は、原則として、適正な評価がされたかどうか地方裁判所の検査役の調査が必要になります。
合同会社の場合は例外として、次の４つのどれかに当てはまる場合は調査を省略できます。- 現物出資した財産の総額が５００万円を超えない場合。
- 不動産の現物出資で、不動産鑑定士に評価してもらい、その評価額が適正であると証明してもらった場合。登記の際に弁護士の証明書が必要になります。
- 証券取引所の扱う有価証券の現物出資で、評価額が取引所の相場以下の場合。
- 履行期到来の金銭債権を、その債権にかかる負債の帳簿価額以下で出資した場合。
- 現物出資のみで資本金500万円の合同会社が裁判所への届出無しで設立可能
不動産などの現物出資は、会社と個人の売買契約になる！
たとえば藤井さんが会社に店舗の建物を現物出資したとしましょう。会社設立時には、藤井さんの財産である店舗の建物が会社に引き継がれます。これは会社と藤井さん（個人）の間で「売買が発生した」とされるため、課税の対象となります。すなわち、
| 設立した会社 | 不動産を取得することになるので、不動産登録免許税と不動産取得税が課されます。 |
| 現物出資を行う藤井さん | 不動産を会社に「現物出資金額」で売り渡したことになるので、譲渡所得税が課されます。 |
不動産の現物出資は、高額の資本金を現金を用意しなくても設定できるので便利といえば便利なのですが、土地の名義変更に必要な「登録免許税」や「不動産取得税」「譲渡所得税」など税金が非常に高額になります。1000万円の不動産を出資した場合、弁護士や不動産鑑定士への報酬も含めると数百万円の金銭が必要になります。
「事務手続きや税金に数百万円もかかるならば、その金額を現金で出資し、広告宣伝費などの事業費に充てた方が得」という場合も、多々あります。
「高額の現物出資（特に不動産の現物出資）」をお考えの方は、熟考されてから会社設立をスタートさせてください。
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行政書士甲子園法務総合事務所 代表
【藤井 達弘】
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