「1000万円」から「1円」に。
資本金の最低基準が大幅に緩和されました

 2006年5月1日施行の新会社法により、株式会社の資本金の最低基準が「1000万円以上」から「1円以上」へと、大幅に緩和されました。

 しかし、「1円あれば会社の経営ができる」というわけではありません。会社ごとに適正な資本金額は異なります。慎重に検討しましょう。

資本金は少なすぎず多すぎず、適正な金額に!

 株式会社の最低資本金額は、上で述べているように『1円』です。普通の株式会社では、万一会社が負債を抱えて倒産しても、出資者は原則として自分の出資分だけの責任を負えばよいとされています(これを有限責任といいます)。

 取引先などの債権者にしてみれば、担保にできるのは会社の資本金だけ・・・・。そこで債権者保護のために、会社は一定以上の資本金を保たなければならないことになっていました。

 しかしながら、上場企業のように資本金が大きいからといって倒産しないというわけではありません。実際のところバッタバッタと潰れたり合併を繰り返しています。結局、企業が倒産してしまえば、実際には会社の債権者は多大な損害を被ることになります。そう考えてみると、最低資本金制度は必ずしも債権者のリスク回避になっていないのが現状です。

 「資本金がいくらあっても倒産したら同じ。確かに資本金額が大きければ倒産のリスクは多少減るが、絶対に倒産しないわけではない。それだったら、最低資本金の額を引き下げて起業を促し、経済を活性化させたほうがいいのではないか?」という考えの下で生み出されたのが、今回の法改正による『1円株式会社』の制度です。

 ただし、「資本金が1円」では信用なんて全くありません。やはり資本金額が大きい方が信用は得やすくなっています。そこで、

という考えが思い浮かびますが、資本金が多ければ、その分出資者の負担が重くなります。日本は「資本金が多い会社は大きな会社だ」という考えの下で、税制が考えられている部分もありますので、事業規模に見合う以上に資本金を大きくしてしまいますと、不必要な税金を支払うことにもなりかねません。

 資本金は会社設立時には、いったん金融機関に預けますが、登記終了後には、開業資金・運転資金として自由に使用することができます。

 事業をスタートしてから実際に入金があるのは、最短でもだいたい3か月後ぐらいではないでしょうか。できれば資本金で、半年間分ぐらいの運転資金を準備しておきたいところです。

 そこで、開業資金・運転資金として必要な費用を洗いだし、適正な資本金額を求めていきましょう。事務所などの設備費用や事務用品などの購入は、できるだけ資本金でまかないたいものです(それぐらいの資金は用意していないと事業は成功しないと私は思う)。

1.事務所・店舗の取得費
事務所や店舗を借りる場合の保証金(または敷金)や礼金、仲介手数料などが必要になります。
2.設備費・備品購入費
内装工事費や机や電話、名刺、消耗品などの購入費も必要です。
3.当面の運転資金
設立当初はまだ取引先への信用も薄いため、掛けでの取引はほとんど応じてくれません。よって、商品代などは現金で支払うことになります。商品や原材料の購入費を3〜6か月分用意しておきましょう。
4.家賃・人件費
会社設立当初から売上が伸び、事業がうまく回転していけばいいですが、実際はそううまく事は運びません。最低でも半年分ぐらいの家賃・社員やパートの人件費を確保しておきましょう。御自身の生活費の勘定も忘れずに。
5.通信費
事務所の固定電話料金や携帯電話代、インターネットのプロバイダ料金など。
「この番号はお客様の御都合により通話ができなくなっています。」というアナウンスを流されないように注意しましょう。こうなってしまっては取引先からの信用はガタ落ちですので。
6.広告宣伝費
個人事業から引き続き会社を設立した方は別ですが、新たに会社を設立された「起業・独立組」の皆さんは、まず世間に「存在」を知ってもらわなければいけません。どれだけ資金があっても足りない部分です。いかに効率よく「広告宣伝」を行うのか、戦略を練っておきましょう。

 このほか、水道光熱費や旅費交通費、福利厚生費、交際費などの支出も頭にいれておく必要があるでしょう。

 

現金以外の財産も出資できる!

 会社への出資は現金だけでなく、不動産や自動車などの財産も出資することができます。「自家用車を現金50万円分の出資として提供しよう」ということです。これを現物出資といいます。

現物出資できる財産は
  1. 不動産(土地・建物など)
  2. 動産(自動車、OA機器、原材料や在庫商品など)
  3. 有価証券(株券、国債、社債など)
  4. 金銭債権(貸付金など)
  5. 無形の財産権(鉱業権、漁業権、特許権、著作権、工業所有権など)
などがあります。基本的には、金銭的価値があり、貸借対照表などの決算書類に記載できるものならば何でも現物出資ができます。よって、「労務」や「信用」については認められていません。

 提供する財産をいくらに評価するかは、市場の価格などを参考に出資者どうしで相談して決定します。ただし土地など不動産の評価は不動産鑑定士の評価に従います。また現物出資をする場合は、原則として、適正な評価がされたかどうか地方裁判所の検査役の調査が必要になります。

 株式会社の場合は例外として、次の4つのどれかに当てはまる場合は調査を省略できます。

  1. 現物出資した財産の総額が500万円を超えない場合。
  2. 不動産の現物出資で、不動産鑑定士に評価してもらい、その評価額が適正であると証明してもらった場合。登記の際に弁護士の証明書が必要になります。
  3. 証券取引所の扱う有価証券の現物出資で、評価額が取引所の相場以下の場合。
  4. 履行期到来の金銭債権を、その債権にかかる負債の帳簿価額以下で出資した場合。
上の基準を利用すれば、もちろん499万円相当の現物出資財産は必要ですが ということになります。

要注意!不動産などの現物出資は、会社と個人の売買契約になります

 たとえば藤井さんが会社に店舗の建物を現物出資したとしましょう。会社設立時には、藤井さんの財産である店舗の建物が会社に引き継がれます。これは会社と藤井さん(個人)の間で「売買が発生した」とされるため、課税の対象となります。すなわち、

設立した会社 不動産を取得することになるので、不動産登録免許税と不動産取得税が課されます。
現物出資を行う藤井さん 不動産を会社に「現物出資金額」で売り渡したことになるので、譲渡所得税が課されます。
という税金が発生してきます。

 不動産の現物出資は、高額の資本金を現金を用意しなくても設定できるので便利といえば便利なのですが、土地の名義変更に必要な「登録免許税」や「不動産取得税」「譲渡所得税」など税金が非常に高額になります。1000万円の不動産を出資した場合、弁護士や不動産鑑定士への報酬も含めると数百万円の金銭が必要になります。

 「事務手続きや税金に数百万円もかかるならば、その金額を現金で出資し、広告宣伝費などの事業費に充てた方が得」という場合も、多々あります。

 「高額の現物出資(特に不動産の現物出資)」をお考えの方は、熟考されてから会社設立手続をスタートさせてください。

資本金の金額を決める際の注意点

A.資本金の金額によって、会社の税率が異なります!

日本の会社に対する税制はわかりやすく一言で表すと、「大きな会社からはたくさん税金を取ろう」という考え方で構成されています。
税務署など税金関連の役所は、

  1. 資本金が大きい
  2. 従業員が多い
  3. 利益が大きい

という会社を大きな会社としてみなして、税率を設定しています。
2と3の要件は、会社が大きくなれば自然と大きくなりますので調整のしようがありませんが、1の資本金の金額は、調整しようと思えば可能です。
実際、「資本金を1000万円未満」で会社設立することによって、

という大きなメリットを生み出すことが可能になります。

B.創業融資を受けることができるかどうかは資本金の金額に大きく左右されます!

日本政策金融公庫や各都道府県に設置されている保証協会を利用した自治体の創業融資を利用できるかどうかは、会社設立時の資本金によって大きく左右されます。例えば、日本政策金融公庫の新創業融資制度という融資制度は、

という要件が課されています。保証協会を利用する自治体の創業融資制度でも同じような要件が課せられています。

創業資金とは、本ページの最初に記載したような、「創業して事業を軌道に乗せるまでに必要な資金」のことです。その3分の1以上を、自己資金(会社のお金)で調達しておかなければいけません。創業直後に大きなお金が入ってくることは通常では考えられないことなので、言い換えると、『創業にかかるお金の3分の1は資本金で準備しておくこと』ということなのです。
事業計画を立て、創業資金が600万円必要ということであれば、

ということになります。

なお、創業融資の際の要件になっている『自己資金』には、「現物出資した金額」を原則含みません。資本金500万円の会社を設立したとしても、現物出資が400万円であったならば自己資金は100万円とみなされますので注意してください。

C.営業許可取得の基準は必ずクリアしておく!

建設業や人材派遣業、運送業など一部の許可取得の際に「会社に一定以上の資産があること」という要件が課されているものがあります。例えば、

といった営業許可には財産的な基準が定められています。

ここでいう「会社の資産」とは『資産から負債を差し引いたもの』となりますので、会社設立直後にこの基準を満たそうとするならば、資本金をこの金額を満たすように設定しなければおそらくクリアできません。(お金を借りて現金を用意したとしても、借りたお金は『負債』となりますし、会社設立直後にまとまった売上が入金されるとは考えられないためです。)

よって、会社設立後すぐに建設業の許可取得を考えているならば、資本金500万円以上で会社を設立するというように、必ずこの基準を満たすように設立しなければいけません。

まとめ

会社設立時の適正な資本金はいくら?

〜下記4つのポイントを抑えながら決定した金額が「適正な資本金」といえます〜
  1. 「会社を設立すること」ではなく、「会社を設立して商売をはじめ、成功させること」が目的のはずですので、必ず営業許可取得基準を満たす金額で会社を設立しましょう。
  2. 最低でも会社設立後3ヶ月分の運転資金(人件費・仕入費用・家賃など)は資本金に組み入れておきましょう。「融資が受けられない」など想定外のことが起きたとしても、死ぬ気で努力すれば3ヶ月でなんとか事業を軌道に乗せることはできます(多少は売上の入金がありますので4〜5ヶ月は会社が持つはずです)。
  3. 「1・2」を満たしつつ、可能であれば1000万円未満で会社を設立しましょう。税金面でかなり得できます。
  4. 創業融資を考えている場合は、「1」と「2」と「3」の要件を満たしつつ、なるべく大きな金額を「あなたの個人資産」の中から出資してください。創業融資を申し込む場合、出資者の過去半年から1年間の預金通帳を融資審査の際に持参することになりますので「他の方から借りて資本金に充てた」というような行為(見せ金といいます)は必ず見破られます。

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    【藤井 達弘】
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